聚焦：又一税收筹划路径被堵

一位做了十几年外贸的老板前几年在境外设了离岸信托，把公司股权装进去，一直没向国内分配。他觉得这笔钱在信托里很安全，国内税务机关也看不见。

而7月24日财政部和税务总局发布的2026年第21号公告及配套税总2026年第15号公告明确征管事项，可能对他来说算是个晴天霹雳。

21号公告是我国个人所得税领域首个专门针对离岸信托的系统性征管规则，我们先看几个要点：

1. 离岸信托被定义为依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。

2. 征税贯穿离岸信托从始至终的六个节点：
   装入时按财产转让所得20%缴税，存续期间收益无论是否分配都按年申报，终止时按清算收益缴税，居民转非居民时一次性清算，居民死亡后由受托人代缴或承继人续缴，非居民装入的信托向居民分配时居民缴税。

3. 境外已纳税款依法抵免，已税收益分配不再重复征收。

4. 税率没有新增，都是20%。

5. 存量有90天窗口期，2023至2025年装入税款90日内申报不加滞纳金。

核心原理是利用信托的独立法律地位制造纳税时点真空。

信托财产在法律上属于受托人持有，委托人和受益人都不拥有所有权。

以前，我国税务机关对离岸信托没有专门的征税路径：装入信托不算个人转让，信托存续期间的收益不算个人取得，只有信托向受益人实际分配时才可能触发纳税义务。

这就形成了一个时间差：财产增值和投资收益全部积累在信托和境外实体里，不分配就不触发中国个税。而离岸地本身没有个人所得税、资本利得税和遗产税，信托内部的积累不产生当地税负。

具体操作上大概分四步。

第一步在境外设一家公司，用这家公司持有境内外经营主体的股权或其他资产，把直接持有变为间接持有。

第二步把公司股权转让或赠与给离岸信托，委托人通常担任信托保护人或投资顾问，通过保留权力继续影响信托的投资和分配决策。

第三步积累不分配，底层股权分红、资产转让收益、利息等全部留在信托和境外实体内部，只要钱不走到个人账户，在中国税法下就不触发个税。

第四步按需输送利益，需要资金时通过信托向受益人提供担保借款、代付费用、无偿使用资产等方式输送经济利益，账面上没有正式分配记录。也有人取得境外身份，声称不再是中国税收居民，试图整体脱离中国征税管辖。

这套安排在过去能实现三个效果。

• 递延，财产装入信托后涨十倍，只要不分配，增值部分在中国不缴税，时间可以拖几年甚至十几年。

• 隔离，信托财产在法律上独立于委托人个人财产，具备一定的资产隔离和债务隔离功能。

• 隐蔽，离岸地的信托信息不对外公开，在CRS全面交换之前，中国税务机关很难知道谁设了信托、装了什么、收益多少。

但21号公告填补了规则空白，而2018年9月中国首次与超过100个国家和地区交换金融账户涉税信息，也打破了信息不对称。

税务总局在公告答记者问中提到，在工作中发现境内外个别不法中介机构和个人诱导纳税人通过离岸信托隐匿财产、逃避纳税。结合21号公告的具体规则，此前一些常见的安排思路已经行不通了。

此前将公司股权、股票、房产等装入境外信托，是否触发境内的财产转让所得纳税义务，实践中是有争议的。

21号公告第三条直接明确：居民个人将财产装入离岸信托，视同财产转让，按财产转让所得20%缴税。装进去的那一刻，浮盈就要缴税，不能再用未变现作递延理由。

21号公告第四条将离岸信托及其控制的境外实体未分配收益全部纳入按年征税范围，累积不分配这一常见的递延纳税思路已不可行。

通过其他个人或组织转移财产、由境外实体持有资产但仍由境内居民实际控制，这些安排在21号公告下均被穿透认定为居民个人装入，由居民个人承担纳税义务。持股25%以上即构成控制的认定标准，也大幅降低了穿透门槛。

21号公告第十一条明确：取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。

单纯变更身份但经济重心仍在国内的，移民本身并不能当然切断中国居民纳税义务。

税务总局已推动税务专业学位研究生核心课程从税收筹划更名为税务合规计划；《涉税专业服务管理办法（试行）》也将原税收策划调整为税务合规计划，强调对经营和投资活动提供符合税收法律法规的纳税方案；税总纳服发〔2023〕23号文明确重点整治恶意税收筹划、教唆诱导偷逃税等行为。

对于之前成立的离岸信托怎么办？公告第十七条给历史存量设了90天窗口期。

2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴税款，在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。

2026年1月1日之前的存续收益，不区分所得项目，统一按利息、股息、红利所得申报。

90天窗口期的起始点设在2023年1月1日，与税收征管法规定的三年一般追征期相衔接。对于更早设立的信托，是否追征需根据具体情形和征管法相关规定判断，构成偷逃税的追征不受期限限制。

2026年1月1日起的装入和存续收益，严格按公告规定执行。因有困难不能按期缴纳的，经向税务机关备案，可以在5年内分期均匀缴纳。

公告全文没有新增税率，财产转让所得和利息、股息、红利所得都是20%。真正变化的是征管逻辑。

• 以前是分配才纳税，现在是装入就纳税、存续按年纳税、终止清算纳税。

• 以前费用能否扣除不明确，现在公告明确受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减。

• 以前亏损能否跨年不确定，现在公告明确当年了当年算。

• 以前两类所得能否互抵不明确，现在公告明确各算各的。

• 以前移民就脱钩，现在移民先清算。

• 以前代持能隔一层，现在直接穿透。

• 以前担保借款不算分配，现在视同分配。

同时，境外已纳税款依法抵免，已税收益分配不再重复征收。这两项法定权益在公告中写得明确，纳税人在申报时应充分主张。

当然，离岸信托的资产隔离和财富传承功能仍然有效，税务的穿透征管不会否定信托的民事法律关系。

新规解决的是依法征税的规则明确问题，有利于提高税收确定性和透明度，便于纳税人合规遵从。对已经设立信托的人来说，当下要做的是算账。

90天的窗口期并不长。