他山之石——合伙企业合伙人退伙及份额转让如何缴纳个税等

地区口径

【十堰市张湾区税务局】合伙企业转让被投资的合伙企业份额如何缴纳个人所得税？日期：2021-07-29  

http://zwgs.shiyan.gov.cn/zcdy/202107/t20210729_2014689.shtml

问：合伙企业转让被投资的合伙企业份额如何缴纳个人所得税？

答：根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税﹝2000﹞91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。上述规定，仅限于“对外投资分回的利息或者股息、红利”，并不包括股权转让收益，因此除上述规定特殊情况外，合伙企业取得的其他收益应合并在一起作为经营利润，合伙人应按“经营所得”项目“先分后税”缴纳个人所得税。

注意：在计算转让合伙企业份额应纳税所得额时 , 可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。

厦

门

税

务

【厦门税务】转让合伙企业份额的计税依据 留言时间：2020-02-14

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=ddee4b0cf57040dea994357cd9f8b9d4  

问题内容 我司是有限责任公司，现有持 有一家合伙企业的公司合伙人将其所持有的合伙企业份额转让给我司，该合伙企业资本金已缴足（包括要转让的公司合伙人），公司合伙人在合伙企业占2%，金额为50万，因合伙企业以合伙企业名义对外投资已收回其投资成本和分红，以后不一定会有分红和收益，所以该公司合伙人将其持有的合伙企业50万元的份额以20万元转让给我司，请问我司缴交股权转让协议的印花税是要以50万元还是以20万元为计税依据？谢谢 

国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”   根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（1988）财税字第255号 第十六条规定：“产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。”

根据征管法第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（三）擅自销毁账簿的或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

问题所述内容无法看出真实合同内容。请您携带凭证，到当地主管税务机关进行鉴别及确定。

【厦门税务】合伙企业股东转让财产份额 留言时间：2019-06-08  

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=a158e6f7628741a1a7afdf244e5128a2

问题内容 合伙企业股东转让财产份额如何交个税？是按转让所得、还是按经营所得交个人所得税？ 

答复内容 根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。”

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）规定：“第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

......

第三十六条　本条例自2019年1月1日起施行。”请遵照执行。

河

南

税

务

【河南税务】合伙企业向自然人投资者回购份额时，如何代扣代缴个税？留言时间：2021-07-08

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=7342eebfabd44680a10e84ecffc77b46

问题内容 合伙企业向自然人投资者回购合伙企业份额，即合伙人退伙时，合伙企业是按照股权转让所得代扣代缴个税，还是按照生产经营所得税代扣代缴个税？ 

答复内容 您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国个人所得税法>的决定》(中华人民共和国主席令第九号)规定，第三条　个人所得税的税率：……（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第九条　个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。……第十条……扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报，并向纳税人提供其个人所得和已扣缴税款等信息。

二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号) 规定，第六条　个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。……第十七条　财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。……第二十六条　个人所得税法第十条第二款所称全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人在代扣税款的次月十五日内，向主管税务机关报送其支付所得的所有个人的有关信息、支付所得数额、扣除事项和数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息资料。

 三、根据国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2018年第61号）第四条规定，实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括：……（七）财产转让所得；……

因此，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。所以，个人转让合伙企业中的财产份额，应按财产转让所得，由您公司代扣代缴个人所得税。

深圳税务

【深圳税务】合伙企业发生合伙人退出或者合伙份额转让，如何缴纳个人所得税？发布时间：2020-11-24

来源：国家税务总局深圳市税务局

https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztax/xwdt/ztzl/12366nsfwrx/12366rdwt/202011/7b8edac2c266442c86c27e5dfe44f59b.shtml

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。

浙

江

税

务

【浙江税务】单一核算创投基金转让有限合伙企业份额收益如何缴税 留言时间：2020-04-07

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=a3a8ffc36a62448aa5c0fb4849b1c9b3  

问题内容 您好，2019年01月10日，财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会共同发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号，以下简称“8号文”），根据8号文第2条规定：“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。想请问，如果一家创投基金A投资了另外一个创投基金B（B为有限合伙企业），在A转让持有的B的份额时，如有收益，A的个人合伙人是否需要缴税？ 

浙江财税12366服务中心答复：

“您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据 《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定：

创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。

创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。”  

福

建

税

务

【福建税务】合伙人转让合伙企业份额收益权涉税问题 留言时间：2020-03-19

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=2bea43b2e6634f2c8e4d66e8fd651e62

问题内容 请教个企业所得税的问题，业务模式如下：A公司（法人）将持有的B合伙企业份额收益权转让给C信托计划，后期取得的合伙企业收益均需转给C信托计划；问题：A公司取得的B合伙企业分配的收益是否还得缴纳企业所得税？缴税义务是否也转移给C信托计划？ 

国家税务总局福建省12366纳税服务中心答复：

您好，您可以根据以下文件规定判断从合伙企业取得的收益是由公司A还是公司C缴纳企业所得税。

一、根据《财政部　国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)规定：“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税〔2008〕65号)的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！ 

陕

西

税

务

【陕西税务】合伙企业的GP、LP转让合伙企业份额如何缴纳所得税 留言时间：2019-09-11

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=baa0e5502a4d406c92cd59d1ba70009e  

问题内容 合伙企业的GP、LP转让合伙企业份额如何缴纳所得税？税率是什么 

陕西省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

新疆税务

【新疆税务】股权投资类企业合伙人退伙资产份额转让涉及的个人所得税问题   留言时间：2019-10-22    https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=b54ef2255b804813b9530d558aa33b08

我企业是一家股权投资管理合伙企业，2019年10月10日以前有四个自然人合伙人，分别是周A、龚B、朱C 、金D这四个自然人，其中周A占35%的份额、龚B占25%的份额、朱C占10%的份额、金D占30%的份额；截止2019年10月10日属于我企业的账面财产为持有某股份公司股票1755万股，历史成本价为每股0.5324元每股，成本价9343899.32元。

2019年10月10日，周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，根据《退伙决议》将其所持有合伙企业的70%的份额的财产退还给的周A、龚B、朱C三个合伙人，后全体合伙人决议决定黄E加入合伙企业，入伙财产为其协议受让原退伙人应该得到的部分退还财产（即某股份公司股票175.5万股）；原退伙人应该得到的另外剩余的退还财产（即某股份公司股票1053万股）由存续合伙人金D受让并增加投入到合伙企业。（退伙协议签署前一个工作日（2019年10月9日）某股份公司股票的收盘价（9.27元/股））。

最终我企业因周A、龚B、朱C三个合伙人退伙，导致新合伙人黄E及原合伙人金D按市价接受退伙财产并投入合伙企业的总金额为壹亿壹仟叁佰捌拾捌万元整（￥11388万元）（即1755万股*70%*9.27）。其中：金D 新增投入 9761.3万元，黄E   投入 1626.7万元。

自此，合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为金D和黄E两个自然人。

我们的问题是：

一、我企业原合伙人退伙是否需要缴纳个人所得税，法律依据是什么？

二、2019年10月10日新的合伙人黄E加入及份额发生变化后的金D，在今后的合伙企业减持买卖股票时，如何计算缴纳个人所得税？减持成本如何确定？有人认为合伙企业合伙人发生变化，合伙企业的份额财产转让给新合伙人，合伙企业没有发生变化，与有限责任公司的股东变化一样，合伙企业的减持股票的成本（以我公司为例按）计算还应该按照原始成本每股0.5324元计算，有人认为：退伙人退伙应得的财产份额在退伙时如果按规定缴纳了财产转让个人所得税，新合伙人按协议价支付了对价，则合伙企业接受新合伙人或存续合伙人因接受退伙人的财产新增投入的财产，应按照其所支付的对价计入成本，到底哪种观点正确呢？请专家详细说明。

三、2019年10月10日后，新的合伙人黄E加入及金D财产份额发生变化后，合伙企业需要交什么税吗？

新疆纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

经与相关部门核实：1.依据《个人所得税实施条例》第六条第（八）项“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”的规定，企业原合伙人退伙需要缴纳个人所得税。

2.根据《个人所得税法》的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

3.就本案例来说，合伙企业不需要缴纳个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务12366或主管税务机关。

四川税务

【四川税务】合伙企业合伙人退伙印花税咨询之二 留言时间：2019-09-16

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=cc8f19186ef849b892b89fd4c49769d4

四川12366纳税服务中心您好！

非常感谢您对于我9月12日咨询问题的答复。

我还是需要再明确两个问题：

1、《有限合伙企业退伙入伙协议》具体属于哪一类应税凭证？

2、印花税的缴纳地有什么规定？必须是我有限合伙企业在我的注册地税局代两位合伙人缴税后才可以申请做税务变更吗？我持两位合伙人分别在各自的注册地税局缴税的单据申请税务变更可以吗？

等待您的回复。谢谢！ 

四川12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

请参考中华人民共和国印花税暂行条例

国务院令第11号第二条 下列凭证为应纳税凭证：

1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

2.产权转移书据；

3.营业账簿；

4.权利、许可证照；

5.经财政部确定征税的其他凭证。（如自己无法判定请携带相关资料到主管税务机关判定）

第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

第八条 同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。（若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询） 

【四川税务】合伙企业合伙人退伙印花税 留言时间：2019-09-12

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=d83f69d3061946abb696d25ff2db6f6d

您好！我是有限合伙企业，我的一位公司制合伙人退伙500万（未实缴）一位新公司制合伙人入伙500万。有签订退伙、入伙协议。

我想请教一下：

1、这两位合伙人是否需要缴印花税？

2、如果应交印花税，计税基数是多少？

3、如果应交印花税，必须是我有限合伙企业在我的注册地税局代两位合伙人缴税后才可以申请做税务变更吗？我持两位合伙人分别在各自的注册地税局缴税的单据申请税务变更可以吗？

我咨询过全国12366，答复是“撤资不属于印花税征收范围，不需要交印花税。但是没有相关文件，只是一个口径”。

希望您的答复可以提供相关的税务政策文件，以便我想主管税务部门解释。

非常感谢！   

四川12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

请参考根据中华人民共和国印花税暂行条例

国务院令第11号第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第二条 下列凭证为应纳税凭证：

1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

2.产权转移书据；

3.营业账簿；

4.权利、许可证照；

5.经财政部确定征税的其他凭证。

第三条 纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照本条例所附《印花税税目税率表》执行。（若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）