平台渠道支出是佣金手续费还是技术服务费？

随着数字技术发展，数据作为第五大生产要素，日益深度介入金融业务创新，以现代信息技术为基础的平台企业参与其中，获得利益。部分金融机构将有关平台渠道支出理解为佣金手续费，导致产生漏缴印花税的风险。

数据是继土地、劳动力、资本、技术之后的第五大生产要素。自2020年中共中央、国务院印发《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》作出这一认定以来，数据要素日益对金融业发展产生深远影响。2022年中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022—2025年）》明确，要将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，健全适应数字经济发展的现代金融体系。之后，金融业务尤其是创新业务中数据要素参与利益分配的情形越来越多，特别是互联网借贷模式渐趋成熟，丰富了个人小额贷款市场，在普惠金融市场发挥不小作用。

然而，笔者在日常税收征管工作中发现，在数据要素深度介入金融业务创新的背景下，金融机构对有关费用支出的税务处理没有作出相应调整，导致一些企业出现漏缴印花税的风险。

案例：银行未缴互联网借贷中的技术服务合同印花税

以一起典型案件为例：

A公司、B公司分别为商业银行、非银行金融机构，均符合法律法规要求，具备由银行业监督管理机构核准的个人信贷业务展业资质。C公司为具有技术基础设施、平台用户和软件开发能力的信息技术公司。

A公司在开展互联网借贷业务中，以两种模式与另两家公司合作：一是与B公司联合出资，与C公司签订互联网联合消费信贷项目合作协议，通过C公司的特定互联网平台渠道，向适格用户提供在线消费信贷服务。在该服务模式中，A公司和B公司基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定的放款比例各自获得本息还款及收益，并承担各自放款份额的资产风险；二是与C公司签订互联网消费信贷项目合作协议，通过C公司的展示渠道向个人借款人提供消费贷款服务。在该服务模式中，A公司对借款人享有独立、完整的债权。

在这两种模式中，根据合作协议约定，C公司的主要职责均为协助开展信贷服务，主要提供包括借款人推荐服务、市场营销服务、数据处理服务等，并协助进行费用清算、财务对账、贷后数据分析展示等，同时有权按照协议约定向A公司和B公司收取技术服务费。技术服务费以每次收取的各项利费总和的一定比例，定期进行对账结算，并开具“技术服务费”品目的增值税专用发票。

A公司自2018年开展该项业务以来，将支付给C公司的服务费用作为拓展贷款业务的代理服务费在“手续费”中列支，未计算缴纳印花税。税务机关发现该处理后，认为其不符合税法规定，对A公司进行税法辅导。

最终，A公司按规定补缴印花税110余万元，并尽快有针对性地采取了完善管理措施，消除了漏缴印花税的风险。

分析：在互联网借贷模式下会产生哪些印花税

区别于传统借贷，在互联网借贷中，信息技术公司根据自身数据和技术优势，在借贷业务中发挥独特且不可替代的作用。如上述案例中，C公司基于自身的技术基础设施和用户数据优势，按合作协议约定，提供包括借款人推荐、市场营销、数据处理、催收、运维及相应的软件系统和技术支持等服务，并协助进行费用清算、财务对账、贷后数据分析展示等业务，按照协议约定收取相应的技术服务费。这些服务对于A公司开展互联网借贷业务，具有至关重要的作用。

A公司认为，C公司依靠平台用户数据推荐借款人、促成贷款业务形成，A公司为此支付给C公司的款项，具有佣金性质，二者之间为委托代理关系。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，代理单位与委托单位之间签订的委托代理合同，凡仅明确代理事项、权限和责任的，不属于应税凭证，不贴印花。此外，A公司认为，其虽然与C公司签订信贷项目合作协议，但对相应贷款业务已按“借款合同”计算缴纳了印花税，不存在少缴印花税的问题。

但在主管税务机关看来，A公司的认识有误。原因在于，不仅国税发〔1991〕155号文件在2022年印花税法施行后已经失效，而且事实上，本案例中的信贷项目合作协议是放贷端各方合作的约定，并不是放贷公司与借款人之间的关系，对该协议按“技术合同”征收印花税，与借贷发生时按“借款合同”征收印花税是不同业务。

第一，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百六十四条第一款规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。C公司与A公司签订的信贷项目合作协议属于合同。

第二，该协议详细规定C公司为A公司开展互联网消费信贷业务提供科技服务和协助支持的事项。C公司据此向金融机构收取技术服务费和催收服务费，其中技术服务费一般按照借款人息费总额的一定比例或按生息资产占比确定具体比例收取，并开具“技术服务费”发票。根据《民法典》第八百七十八条第二款规定，技术服务合同是当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同，不包括承揽合同和建设工程合同。税务机关认为，在互联网借贷模式下，C公司实际上是基于自身的技术基础设施、软件开发能力以及平台用户数据积累，协助借贷业务顺利开展，同时提供相应的软件系统和技术服务及支持。显然，C公司在其中承担的角色，已经超出传统信贷模式下的客户推荐、牵线搭桥的代理角色。其在互联网信贷合作模式中提供的数据和技术支持，无论形式上还是实质上，都符合《民法典》规定的技术服务合同范畴。

因此，依据《中华人民共和国印花税法》第一条、第二条规定，纳税人对“借款合同”应按借款金额的万分之零点五计算缴纳印花税，对“技术合同”应按价款的万分之三计算缴纳印花税。A公司除了应就实际放贷金额按“借款合同”缴纳印花税外，还应依据“技术服务费”发票金额，按规定计算缴纳“技术合同”印花税。

启示：税企双方都要有针对性地防范风险

笔者研究发现，上述案例反映的漏缴技术服务费印花税风险，在互联网金融的多个细分领域也不同程度存在。

随着数字技术的普及和发展，以现代信息技术为基础，联结消费者、供应商、服务提供商等多重端口的平台企业，给社会经济生活带来诸多便利，平台企业本身也依托集聚的海量数据资源，应用大数据、云计算等信息技术，以数据整合、加工与利用等方式参与利益分配，促进经济增长。需要注意的是，这种创新模式在运行中容易在涉税处理方面出现认识偏差，存在风险，如上述案例中产生的漏缴印花税问题，对税企双方都提出新的挑战。

为及时防范有关问题，笔者建议：一方面，税务机关深入梳理互联网金融领域的典型涉税案例，有针对性完善税收管理措施；另一方面，互联网金融企业在产品创新、模式创新、业态创新时，增强涉税风险防范意识，主动及早筛查隐患，积极与税务机关沟通联系，咨询认识不清、把握不准的涉税问题，完善内部涉税管理，正确处理涉税业务，促进互联网金融规范健康发展。