税案解析：转让持有股权，为何“零收益”

企业转让其所持有的公司股权，但年度申报表中“投资收益”却为零。税务机关启动核查后，发现企业主动更正申报表信息，投资收益增加5.8亿元。但奇怪的是，当年企业的应纳税额却仍没有丝毫变化，这是怎么回事？

A 令人费解的申报信息

近期，国家税务总局深圳市宝安区税务局根据企业申报信息分析时发现的疑点线索，对M公司股权交易后的收入申报事项实施税收核查，确认该公司转让所投资的上市企业L公司股权后，未据实就其转让收入申报缴纳企业所得税。税务机关对M公司进行约谈辅导，M公司最终遵照税务机关意见补缴企业所得税、滞纳金共1.3亿元。

2023年1月，宝安区税务局组织法制、征管、风控、大企业管理等部门，组成股权（票）交易风险排查工作组，对辖区企业的股权交易事项开展专项税收风险分析和应对。在此过程中，税务人员发现M公司的申报信息有些异常。

M公司是一家以股权投资和资本运营为主要业务的企业。税务人员分析企业申报信息时发现，该公司于2020年时，曾转让其投资持有的上市企业L公司股权。但税务人员进一步查看企业当年所得税申报信息时，却发现该公司对应的“投资收益”栏目中填写的数据是零。

这让税务人员有些费解。

一般来说，企业进行股权转让活动，其转让股权的价格减除股权成本后的差额为股权转让收益或损失。若企业发生股权转让活动，通过企业资产负债表中的“投资收益”项目的数额变动情况，即可判断企业该项交易是处于盈利还是亏损状态。

这家企业转让股权，但“投资收益”为零，是什么状况呢？

税务人员判断，从企业申报信息来看，M公司出现的这种数据表征，只有一种情形：当年企业在其他项目的投资出现投资损失，企业股权的投资收益和其他项目投资损失正好“正负相抵”。只有此情况下，企业的申报数据才会出现上述情况。但是，在企业生产运营和核算实务中，这种情形出现的概率非常低。

税务人员认为，对于该项股权交易，M公司很有可能存在少缴企业所得税问题。

由于企业申报信息中填写的收益情况，仅能反映其当年投资收益总数，只有通过企业账簿中的“投资收益”科目明细账，才能详细了解其对不同被投资主体的投资收益和投资损失具体情况。于是，宝安区税务局决定启动风险分析和应对措施，依法对M公司该股权转让事项开展税种联动核查，以核实企业是否存在少申报缴纳企业所得税问题。

税务人员向M公司送达《税务事项通知书》，告知企业存在“股权转让未确认投资收益”疑点问题，并要求M公司按期提供2020年企业“投资收益”科目明细表等资料。

但接到通知后，M公司却迟迟未按要求提供相关资料。

B 突如其来的“资产损失”

不久，税务人员登录网上税务局税务端数字平台时，收到系统的提示信息。信息显示，M公司日前登录网上申报系统，自行更正了2020年企业所得税申报表中的相关信息。

税务人员立即调取企业申报表格数据，对企业改动前后的两份表格中的信息进行比对分析。他们发现，与之前的申报表相比，M公司在“投资收益”栏目中，增加了股权投资收益5.8亿元这一数据。但与此同时，企业在申报表中的“资产损失”项目中，也多填写了5.8亿元。由于增加这项“资产损失”，因此企业当年的应纳税所得额仍未发生变化。

M公司既然修改申报表信息，增加了当年的投资收益，但为什么又突然多出来5.8亿元资产损失？这些损失是否真实？

在此情况下，税务机关明确告知M公司，其自行更正修改的申报表中，关于企业同期资产损失的情况，须进一步核实，确认其真实有效性后，企业才能对申报信息进行修正。

随后，税务人员对M公司在申报信息中填写的资产损失相关情况进行核实。

税务人员从企业处了解到，M公司在申报表中声称的资产损失，源自对两家企业的投资损失：2018年，C公司和D公司准备启动房地产开发项目，但存在资金不足问题，于是，M公司向其提供5.8亿元借款。但随后由于企业运营不当，房产项目开发失败，两家企业无力继续经营，于是在2020年下半年相继办理企业注销手续。

由于对方项目开发失败，借款没能如期收回，因此M公司认为，向C公司和D公司两家企业支付的借款本金和应得利息，在企业核算时，应列入资产损失项目，并在企业所得税申报时予以税前扣除。

对此，税务人员认为，企业发生资产损失，其是否能够予以税前列支，税收法规对此明确规定了相关标准。根据《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）（以下简称第25号公告）第十六条规定：“企业资产损失相关的证据包括具有法律效力的外部证据和特定事项的企业内部证据。”此外，该法规第四十条规定：“债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执照、失踪或者死亡等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。无法出具资产清偿证明或者遗产清偿证明，且上述事项超过三年以上的，或债权投资（包括信用卡透支和助学贷款）余额在三百万元以下的，应出具对应的债务人和担保人破产、关闭、解散证明、撤销文件、工商行政管理部门注销证明或查询证明以及追索记录等。”

于是，税务人员依照法规规定，要求M公司提供C公司和D公司的注销证明、两家企业资产清偿情况，以及M公司曾向两家企业追偿债务证明等资料，但M公司并没有在限定期限内提供相关资料。

C 投资收益究竟几何

于是，税务人员再次向企业送达《税务事项通知书》，并约谈M公司财务负责人王某。

对于该项资产损失，王某解释称，两家企业房产开发项目失败后，M公司曾多次通过打电话和上门面谈等方式，向两家企业追讨欠款，但直至两家企业注销，其也未偿还M公司借款本金，更别提当初双方议定的利息了。

尽管王某言辞凿凿，但其始终拿不出M公司曾向借款方努力追偿债权的相关证据。

见此情景，税务人员向王某表示，按照第25号公告规定，如果企业资产损失税前列支，必须能够提供债务人破产，以及债权人追偿的相关证明或证据资料，但M公司自始至终均无法提供符合法规规定的、能证明C公司和D公司破产的法律文件，也无法提供其曾积极向两家企业追讨欠款的证据。

M公司对C公司、D公司的投资在性质上属企业债权性投资，C公司和D公司注销后，M公司并未按要求出具资产清偿证明，也未通过司法途径采取积极的追偿措施来追索借款本金和利息。因此，M公司对上述两家企业的投资损失情况，并不符合第25号公告中规定的资产损失认定标准。M公司向两家企业提供的本金和应收利息，不能列为资产损失，并在税前予以扣除。

因此，在申报信息的填写和修正方面，M公司不能将上述投资损失列入“资产损失”，并与股权投资产生的“投资收益”用“正负相抵”的方法进行“对冲”，这种做法是不正确的。企业股权转让产生的相关收益，应准确核算应纳税所得额，并依法申报缴纳企业所得税。

经过税务人员耐心的政策讲解，最终M公司认可税务人员的意见。在税务人员辅导下，企业归集被转让股权自投资日到卖出日的“投资收益”科目明细资料和相关凭证，对投资股权的收益和相应成本进行仔细核算，确认转让L公司的股权投资收益金额为6.39亿元。随后，在税务人员指导下，M公司再次更正企业所得税申报表数据，按规定补缴企业所得税、滞纳金1.3亿元。

■税案评析

完善监控指标 增强辨识能力

作者：国家税务总局深圳市宝安区税务局副局长 黄少红

本案是一起比较典型的企业转让投资的上市公司股权后，未及时确认投资收入少缴税款的税收风险管理案件。

本案中，税务人员紧盯企业“未亏损转让股权”，但当年申报的投资收益却为“零”这一突出疑点，详审细核企业数据，并对企业申报表中所称的“资产损失”项目的真实性进行追踪核查。在涉案企业无法就声称的“资产损失”提供相关佐证资料后，依法约谈企业，释法说理，明确其所称的“资产损失”，不符合税法规定的税前扣除标准，随后辅导企业正确确认股权转让收入，依法补缴税款和滞纳金，确保相关税款未流失。

本案核查过程中显现出的企业申报和核算问题，为税务机关加强企业资产收益、资产损失项目的申报审核工作，强化监管，防止税款流失，提供了启示。

税收风险管理部门应完善企业资产分析指标体系，同时加强企业财务报表数据和申报信息的针对性逻辑比对工作。要结合企业性质和经营特点，对其“长期股权投资”“交易性金融资产”等企业投资资产设定量化监控指标，定期进行类比分析，如发现企业投资股权等资产发生数量减少，但企业同期申报表“其他收益”“投资收益”栏目却未填报对应收益信息时，及时采取实地核查等征管措施。

此外，为及时识别企业违规列支“资产损失”行为，防范个别企业通过扩大税前列支范围的方式少缴税款，风控部门应完善企业资产损失监控指标，设立“资产损失”预警值。如发现企业年度“资产损失”发生额在其资产额度中占比较高，超过预警阈值等情况时，须对相关“资产损失”项目和事项实施风险排查，核实业务真实性，发现问题及时查处。